有权力推进激励方案的高层管理者却无资格成为激励计划的受益者，而有资格成为激励计划受益者的普通管理层、员工却无权力过问激励计划的推进事项。是否积极推进激励计划一定程度上变成了对董事长、总经理个人责任感和事业心的考验。而面临审批程序之严苛带来的潜在违规处罚风险、错综复杂的利益格局调整使个人承受的压力，不作为成为很多有权力推进激励计划的管理层的理性选择。

从詹森、麦克林教授1976年发表的标志现代公司治理研究开始的经典论文开始，股权激励将有助于协调经理人和股东之间的利益、降低代理成本成为公司治理共识。我国证监会2005年出台《上市公司股权激励管理办法（试行）》；国资委与财政部2006年出台《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。证监会2014年发布《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》；国资委、财政部和证监会2016年下发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。然而，从2006年到2011年，我国301家上市公司提出约351份股权激励计划，国有控股上市公司只有65份；作为对照，到亚洲金融危机爆发前的1997年底，美国45%的上市公司向其经理人给予股票期权。从2014到2017年486家上市公司实施员工持股计划，其中国有上市公司只有55家，仅占全部国有上市公司的6.37%；作为对照，非国有上市公司实施占比高达29.6%。

激励计划的推出陷入尴尬

与尚未上市的国企相比，完成资本社会化、已经成为公众公司的国有上市公司实施激励计划显然有着得天独厚的制度便捷、舆论优势。然而，在国有上市公司，为什么无论是经理人股权激励计划还是员工持股计划，都没有像大家期待的那样普遍推行？

首先，从激励对象选择来看，相关计划的主要推进者——国有上市公司的董事长、总经理由于是由上级组织部门或国资委任命，按照规定不能成为相关计划的激励对象。即使在作为国企改革标杆的“央企混改第一股”的中国联通混改案例中，受上级委派和任命的董事长王晓初先生，并不能成为相关激励计划的受益者。这使得相关激励计划的推出陷入一种尴尬局面：有权力推进激励方案的高层管理者却无资格成为激励计划的受益者，而有资格成为激励计划受益者的普通管理层、员工却无权力过问激励计划的推进事项。是否积极推进激励计划一定程度上变成了对董事长、总经理个人责任感和事业心的考验。而面临审批程序之严苛带来的潜在违规处罚风险、错综复杂的利益格局调整使个人承受的压力，不作为成为很多有权力推进激励计划的管理层的理性选择。

其次，从激励幅度来看，相关计划受到诸多限制，并不能很好地体现应有的激励效果。例如，按照相关规定，首次实施股权激励计划的，授予的股权数量原则上不得超过上市公司股本总额的1%；累计应控制在股本总额的10%以内；个人股权激励的预期收益水平不可以超过其薪酬总水平的30%。由于之前激励幅度受到限制，高管对采用股权激励的积极性不高。我们注意到，中国联通2017年向员工授予84,788万股限制性股票作为股权激励，约占股本总额4%，远超过相关规定中的1%。

再次，从激励计划审批程序来看，按照相关意见，除股东大会投票表决通过，以往还需要上报集团公司和国资委层层审批。公文旅行的繁文缛节、收入与责任不对称的官僚复杂心态，成为一些国有上市公司推出激励计划不得不考量的制度成本；而批准的节奏与上市公司基于市场状况选择的激励方案发行时机，往往并不一致，这无形中进一步增加了激励计划的实施成本。一个好消息是，按照2019年6月印发的《国务院国资委授权放权清单（2019版）》，未来围绕员工持股计划的审批不再由国资委审批，而是授权作为控股股东的集团审批。这使得相关审批程序至少减少了国资委审批的环节。

限薪一定程度打消念头

如果说由于在激励计划激励对象、激励幅度、审批程序等方面存在的不足，仅仅是抑制了推出激励计划的内在热情，那么，一度推出的针对央企高管的“一刀切”限薪，则一定程度打消了国有上市公司完善激励计划的念头。

为解决部分企业存在的经理人超额薪酬现象引发的公平考量、社会舆论，2014年中办印发《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》，将央企组织任命负责人的薪酬水平分为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三个部分。每部分的薪酬按照上年度央企在岗职工平均工资（约6.8万-7.8万）的一定倍数来限制。例如，基本薪酬部分不能超过2倍；绩效年薪部分不能超过6倍；任期激励收入则不能超过该负责人任期内年薪总水平的30%(约为职工年平均工资的2.4倍)。通过上述限薪政策，央企组织任命负责人的薪酬和职工年平均工资水平差距，将控制在10.4倍以内。

虽然上述限薪政策主要针对央企组织任命负责人，但由于所谓“组织任命负责人”和“职业经理人”的边界模糊和相关传染外溢效应，上述实践将毫无疑问会对国企经理人薪酬设计实践产生重要的影响。除不可避免地导致部分国企的人才流失外，一刀切的限薪还将诱发国企高管更多地从谋求显性薪酬到谋求隐性薪酬，贪污腐化，寻租设租。而当隐性薪酬遭受政府强力反腐也不可得时，国企高管各种所谓的懒政、庸政和惰政就会纷至沓来。

根据国资委印发的《授权放权清单》，将支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人，而其薪酬由相应子企业的董事会来确定，使为经理人制定薪酬的权力重新“回归”到董事会。这将为未来国企改变激励不足的现状、完善激励计划提供可能的制度保障。

董事会成为计划制定的主导力量

那么，如何改善国有上市公司的激励现状？

首先，在股东层面，形成主要股东之间力量彼此制衡的分权控制格局，使盈利动机明确的机构成为推动激励计划实施的积极力量。盈利动机明确的机构往往会积极支持和推动激励管理层、主要雇员的员工持股计划的出台。

其次，在围绕管理层激励计划制定中，使信息更加对称的董事会成为计划制定的主导力量。对于所处行业市场结构不同、企业规模大小悬殊、业绩表现各异的不同企业，如果把经理人薪酬制定统一交由相关监管当局来完成，唯一的结果只能是“一刀切”的限薪。一个有效的激励计划制定，显然是由信息更加对称的董事会，在对所聘请的咨询机构设计方案进行评估和评价的基础上，根据经理人绩效表现、所处产业的薪酬市场化状况科学做出。董事会制定的激励计划，最终要通过股东大会的批准后实施。

再次，对于一些企业已经存在、未来推行激励计划可能带来的经理人超额薪酬现象，应该在相关监管当局和股东要求下，同样由更具有当地信息的上市公司董事会（尤其是薪酬委员会）对经理人薪酬和激励状况进行自查，而不是一刀切地限薪实现。董事会在评价管理层激励计划时，应以经理人薪酬绩效敏感性作为评价基准。如果在企业绩效下降的同时经理人薪酬却在增加，这显然是不合理的薪酬和激励计划设计，应该进行调整和纠正。需要说明的是，在股东层面形成相互制衡的分权控制格局，将有助于阻止可能导致经理人超额薪酬现象的激励方案的出台。

文/ 郑志刚 中国人民大学金融学教授

转自：“董事会杂志”微信公众号